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[山水股權之爭]水泥業最大并購戰硝煙再起 天瑞集團二次出擊 |
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| 來源：經濟導報 發布時間：2015年09月16日 | |||
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上半年虧損10億元！山水水泥產生的巨虧，讓大股東天瑞集團坐不住了。 |
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上半年虧損10億元！山水水泥產生的巨虧，讓大股東天瑞集團坐不住了。
記者了解到，在首次謀求控制權失敗之后，天瑞集團再度出擊，于本月初向山水水泥發出通知，再度要求罷免山水水泥現任3名執行董事，包括長期掌控山水水泥的張才奎、張斌父子。
至此，在平靜了一個多月后，被稱為中國水泥行業近年來最大并購案的山水水泥控制權爭奪戰再度開打。
這場并購戰涉及的主體包括大陸前十大水泥巨頭中的3個，即中國建材、山水水泥和天瑞集團，同時還有我國臺灣地區行業巨頭亞洲水泥股份有限公司（下稱“亞泥”）。這五方（加上張才奎父子）博弈的背后，張才奎與員工股持有者之間的矛盾成為決定性因素。
作為水泥行業鼎鼎大名的人物，張才奎已經掌控山水水泥數十年。也許他自己從來都沒有想過，山水水泥竟然走到如今被各方搶食的境地。因此，無論天瑞集團乃至中國建材、亞泥最終能否取得對山水水泥的控制權，正在上演的控制權爭奪戰都將成國內企業并購史上的一個經典案例。
雙管齊下
本月4日，山水水泥發布了一份關于“股東要求召開股東特別大會”的公告。公告稱，公司于2日接獲股東通知，要求召開特別股東大會，罷免兩名非執行董事以外的全部董事，包括現任3名執行董事張才奎、張斌和李長虹，以及另外3名獨立非執行董事。
山水水泥表示，正在就該通知的“合法性和程序規格，征詢開曼群島（山水水泥注冊地）法律意見”，公司將在適當的時候再發公告。
據了解，提出召開本次股東特別大會的正是天瑞集團。在發出該通知的同時，天瑞集團還雙管齊下，對山水水泥現任董事發起法律訴訟。根據山水水泥的公告，公司收到天瑞集團向香港高等法院提呈的呈請書，要求香港高等法院頒令，禁止張才奎、張斌、李長虹及獨立非執行董事吳曉云擔任公司董事，禁止他們干預公司業務及事務管理，并請求罷免該等董事。
在今年7月份，天瑞集團已經發起過一輪攻擊，意圖改組山水水泥現任董事會，結果以失敗告終。在僅僅一個多月后，天瑞集團再次要求重組董事會，并進一步在香港高等法院提起訴訟，原因何在？
“令人震驚”
對于天瑞集團再次要求改組董事會的具體原因，山水水泥并未詳細披露。有接近天瑞集團的消息源向記者表示，在第一次改組董事會失敗后，天瑞集團原本計劃放緩入駐山水水泥的步伐，但山水水泥上半年的巨虧讓天瑞集團著了急，這成為其決定再次重組董事會的一大誘因。
對于這種說法，天瑞集團并未予以證實。記者14日致電天瑞集團相關負責人，他表示對目前事態不予回應，將靜待股東大會程序及司法程序的進行。
記者輾轉獲得了前述天瑞集團發出的要求召開股東特別大會的通知。在該通知中，山水水泥上半年業績巨虧被列為其改組董事會的重要理由之一。
“公司（指山水水泥）已公布中期業績，公司相比上一年度的盈利錄得虧損約人民幣十億元。雖然行業整體的銷量下降，但公司的業績從利潤下降到大幅虧損令人震驚，并不符合行業發展的趨勢。”天瑞集團在通知中表示，鑒于公司的財務狀況日益惡化，以及中國建材及亞泥發起的收購要約可能需要漫長的審批和時間，“必須采取緊急行動。”
據山水水泥8月31日公布的中期業績，今年上半年公司實現營收50.64億元，同比下降31.1%；實現凈利潤9.92億元，較上年同期盈利1.68億元劇烈下挫。
記者注意到，在報告期內，山水水泥主營產品的銷量和價格均同比大幅下降；原材料、煤炭等營業成本雖然也有所下降，但其降幅低于營收的降幅，其占營收的比例由去年同期的79.1%上升至85.5%。
同時，上半年公司費用大幅上漲，銷售費用、管理費用、財務成本總計18.88億元，去年同期則為13.47億元，其占營收的比例也由18.3%大幅上漲至37.3%。在這樣的情況下，公司虧損已成必然。
與同行業相比，山水水泥的經營同樣糟糕。來自東方財富Choice的數據顯示，今年上半年，全國20家在A股上市的水泥企業共實現營業收入725億元，實現凈利潤58.78億元，與去年同期相比分別下降14.47%和32.94%。其中14家實現盈利，盈利最多海螺水泥、金隅股份、冀東水泥(000401,股吧)，分別盈利47.05億元、10.48億元和1.98億元；其余6家企業虧損，虧損最多天山股份、青松建化和福建水泥分別虧損2.54億元、2.33億元和1.25億元，6家企業合計虧損7.50億元。
簡而言之，山水水泥上半年產生的虧損比A股所有水泥企業產生的虧損總額還要多，這樣的業績難怪天瑞集團用了“令人震驚”的詞語。
美元票據
天瑞集團在通知中還表示，山水水泥2020年到期的5億美元票據控制權變動條款已被觸發，天瑞集團“深切關注集團（即山水水泥）的財務狀況，并認為需要采取緊急行動”。
山水水泥曾發行5億美元2020年到期的票據。根據該票據的條款，如果山水水泥發生控制權變動事件，公司將在控制權變動事件發生30天內提出要約，回購尚未清償的票據。
在天瑞集團首次試圖重組公司董事會時，山水水泥曾表示，這將會觸發相關債券控制權變動事件，但公司預期不會有足夠的現金完成回購要約，甚至會發生違約，觸發公司訂立的其他財務融資下的交叉違約事件，從而對公司財務狀況、業務和運營帶來重大影響。
在天瑞集團首次發起改組董事會的攻擊后，山水水泥另外兩大股東中國建材、亞泥也加入戰團，二者在7月20日向山水水泥發出信函，表示正考慮以全面要約收購的方式收購山水水泥全部已發行股份。
天瑞集團在前述通知中表示，根據1934年美國證券交易法（經修訂）第13（d）條所定義，亞洲水泥及中國建材“可能的要約收購”已經觸發控制權變動，山水水泥應在30天內即8月19日前作出控制權變動要約，但公司沒有宣布這樣的要約，因此將構成違約事件。
對此，山水水泥在11日作出回應稱，中國建材及亞泥還在考慮可能收購要約的條款，該收購要約將受限若干先決條件，要約方尚未做出任何正式或具有法律約束力的要約，因此公司認為其并未觸發控制權變動，并未發生2020年到期5億美元票據項下的任何違約事件。
一債券市場人士分析，“可能的要約收購”是否觸發控制權變動，要看具體的法律條款。“問題的關鍵是境外債權人如何理解，如果他們認為觸發控制權變動并因此要求回購債券，無疑將給山水水泥造成壓力。”
決定因素
除了要求召開股東大會，天瑞集團還在法院發起狙擊。
天瑞集團在通知中稱，其一直在與山水投資的各個小股東會談，以進一步了解涉及張才奎、張斌與員工間糾紛的性質。“我們對被提供的指控及信息感到震驚。我們現在有理由相信，張氏（即張才奎父子）就公司（即山水水泥）所采取的某些不恰當的行動是為了確保在山水投資的糾紛中獲得有利的結果，而并不符合公司的最佳利益。因此，我們已經對公司的某些董事展開不公平損害訴訟。”
這里所說的“對公司的某些董事展開不公平損害訴訟”，正是前述向香港高等法院提呈的呈請書。而在天瑞集團向法院提起呈請書之際，張才奎父子與山水投資持股員工間的官司仍處于膠著狀態。
山水投資是山水水泥原第一大股東，張才奎通過自身及信托代持形式代員工持有該公司絕大多數股權。但此后，張才奎與員工產生糾紛，大部分持股員工要求解除信托代持關系。目前，該案還在審理之中，參與訴訟員工所持的山水投資45.65%股份已經由第三方安永會計師事務所接管，張才奎自己及代持的股份僅剩36.09%。
山水水泥前高管趙永魁表示，山水投資日前已經完成董事會變更，張才奎父子占有2個席位，安永會計事務所占據3個席位，持股員工們也占有3個席位。
而這樣的變更對山水水泥的控制權爭奪將產生重大影響。因為，如果山水投資投票支持天瑞集團，兩者合計所持山水水泥的股份將超過50%，投票結果不言而喻。
值得注意的是，天瑞集團本次改組董事會的要求與第一次略有不同，其對其他股東的利益有了更多的考慮：“我們不建議罷免中國建材和亞泥的代表”；“進一步邀請山水投資提名兩名董事到公司的董事會，以使兩名無利益關系股東（即天瑞集團和山水投資）并等地在董事會獲得代表。”
顯然，這樣的提議更為穩健和合理。但其結果如何，還需拭目以待。
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責任編輯:王澎
