“山水水泥(285元/噸，0%)董事會成員一旦更換，可能會引發連鎖反應，供應商、銷售商和銀行都在詢問此事，我們希望在股東大會之前雙方有機會坐下來協商此問題，相信我們雙方都將盡量避免將山水水泥推向困境。”面對突然發難的山水水泥大股東天瑞(265.83元/噸，0%)集團，山水水泥的前大股東山水集團方面表示。

此前的6月19日，山水水泥公告稱，天瑞集團提出召開股東特別大會，提議罷免除1名現任非執行董事以外的其余7名全體董事（目前山水水泥共有8位董事），并委任7名新董事。

相較山水集團方面希望軟化處理此事，天瑞集團方面表示，在股東大會召開之前不做評論，一切以公告為準。而在6月24日，惠譽評級機構將山水水泥評級列入“負面觀察”的公告，亦引發了市場關注。

天瑞謀上位

4月15日，天瑞集團通過其全資附屬公司天瑞國際，在二級市場收購山水水泥部分股權。4月16日晚間，山水水泥公布，主席兼控股股東李留法持股70%的天瑞集團場內增持公司股票57.9萬股，耗資380.403萬港元，成交均價6.57港元，最高成交價6.88港元，變動后天瑞集團及其關聯人持股9.51462億股，持股占比28.16%。超過山水投資25.09%的持股比例，成為公司第一大股東。

而在兩個月之后的6月19日，山水水泥再次發布公告表示天瑞集團要求召開特別股東大會，提議罷免除1名現任非執行董事以外的其余7名全體董事（目前山水水泥共有8位董事），并委任7名新董事。

同時，山水水泥表示，天瑞集團的董事會成員更換的提議“將觸發票據下的控制權變動事件，并引致本公司須在觸發事件發生后30天內，提出要約按相等于票據的本金總額的101%另加該本金的累計未付利息的回購價，回購所有尚未清償的票據，包括2016年和2020年到期的票據”。

據知情人士透露，目前山水水泥在銀行貸款超過60億元，此外，還有各種低息債券借款，整體規模在190億元左右。根據山水水泥方面的表述，董事會成員更換，將觸發銀行貸款條約中的部分條款，可能會導致銀行提前收回貸款，而這一行為將有可能將山水水泥推入困境。

今年4月份，由于第一大股東的更換，山水水泥早期在境外發行的于2016年和2017年到期的兩筆4億美元債違約，提前溢價償付。

在天瑞一躍成為山水第一大股東后，4月16日，山水水泥宣布停牌，直接導致山水水泥正準備發行的由興業銀行任主承銷商的14億中期票據停止發行。根據此前公開資料顯示，興業銀行總行方面表示，在事件沒有結果前，停止與山水水泥的票據發行業務合作。

值得注意的是，天瑞集團突然增持山水水泥后，并未有大舉動。在5月22日召開的股東周年大會上，天瑞集團也并未出席，山水水泥方面表示，股東周年會擬新增4名董事，重選1名到期退任董事，天瑞集團并未派人參加，但是在隨后股東周年會次日，將選票送過來，山水水泥董事會也將選票計入統計。

但是在6月18日，山水水泥突然接到天瑞集團所發出通知要求召開股東特別大會，借此罷免其中一名現任非執行董事以外的全體董事。

業內人士認為，從舉牌成為山水大股東來看，天瑞集團并不是單純的財務投資，謀求控制權是必經之路，但是后續是否能夠妥善處理山水將要面臨的資金壓力仍待觀察。

天瑞方面對此曾公開發聲，“我們尊重法律和市場規律，希望合法合規地進入董事會。我們有信心處理好境外債等相關問題，絕不會讓山水（水泥）處于危境。”

爭奪員工股

根據山水水泥披露的股權架構顯示，天瑞集團持有28.16%為其第一大股東；此外，以張才奎為首的原山水水泥管理層和員工組成的山水集團，通過山水投資代持山水水泥，目前為第二大股東，持股比例為25.09%；亞洲水泥(306.25元/噸，0%)持有山水水泥20.90%股權，位居第三大股東；第四大股東為中國建材，持股比例為16.67%，在董事會中代表為李冠軍。其他不到10%的股份由公眾持股，股權較為分散。

未來股東大會的結果尚未可知，天瑞集團作為第一大股東想要實現更換董事會成員的要求，最少需要獲得其他兩位股東中一位，以及少數小股東的支持。

外界普遍認為中國建材與山水集團關系良好，此前在張才奎代持的員工股份轉讓時，中國建材伸出援手。6月14日，張才奎與中國建材達成協議，將其代持的山水投資約10%的股份轉讓給后者；22日，中國建材面向職工以現金收購前述10%的股份。

“天瑞集團保留了亞洲水泥在山水水泥的一個董事席位，是借此來向亞洲水泥示好，可能是希望在特別股東大會上獲得亞洲水泥的支持。”山水水泥方面表示。

亞洲水泥態度較為模糊，但是山水集團方面對記者表示，亞洲水泥曾經對他們表示，不會支持山水水泥股東提出的不恰當的決定。

山水水泥方面認為，“我們一直以來與中國建材和亞洲水泥都保持密切聯系，和他們有很好的戰略合作關系，都在防止出現惡意收購。”

更為復雜的情況出現在由張才奎代持的山水投資部分。山水集團代理律師對記者表示，山水投資是由當年出資參與企業改革的3947名員工股份組成，山水投資所占的山水水泥25.09%的股份中，在2014年8月香港訴訟之前，張才奎持有其中82%股份，另外18%股份由7位小股東持有。張才奎持有的82%的股份中由兩個酌情信托構成，張才奎是兩個信托的受益人，背后有3940個受益人，是當年通過員工集資入股方式組建公司的員工。

但是至今已有2400人左右向香港法院提出訴訟請求，要求更換受托人，2400人左右的員工對應股份比例為43%。目前張才奎代持山水投資43.29%股份。

員工對于股份變現的需求更為明顯，今年6月22日，山水集團推出了變現計劃，按該計劃，當年出資員工均可簽署變現意愿函，并按簽署意愿函前一交易日山水水泥在港交所的收盤價格變現。第一批有713人自愿報名，愿意變現個人持有的信托股份，合計102448股份。按照上市公司股價6.29港元計算，折合人民幣每股收益3400多元（稅后），目前第一批員工變現已經完成。

山水集團工作人員表示，不愿變現的員工期待新的控制人進入后，有更優惠的變現政策出現。

值得注意的是，根據山水水泥公開顯示的多項外債，如果更換董事會成員最終導致山水水泥無力償還外債，將損失多位股東的集體利益，而天瑞集團是否能為自己的提議提供足夠的資金支持尚不明確。

此前有業內人士評論，如果亞洲水泥和中國建材集團認為保持山水的經營與自身的商業利益一致，那么就會為保護各自的投資利益而積極尋找解決方案。